ELTIF 2.0 : de nouvelles opportunités pour les fonds européens

Le règlement (UE) 2023/606 (dit « règlement ELTIF 2 ») modifiant le règlement (UE) 2015/760 du 29 avril 2015 relatif aux Fonds Européens d’Investissement à Long Terme (FEILT ou ELTIF en anglais) a été publié au Journal Officiel de l’Union Européenne le 20 mars 2023. Il entrera en application à compter du 10 janvier 2024.

Avantages de l’investissement en ELTIF

Pour rappel, les ELTIF introduits par le règlement européen 2015/760 entré en application en décembre 2015 étaient nés d’un besoin de financement de l’économie réelle en acheminant des capitaux d’origine non bancaire vers des projets de long terme de type infrastructures, financement de PME/ETI¹. Ce sont des Fonds d’investissement Alternatifs (FIA) européens gérés par un Alternative Investment Fund Manager (AIFM) européen qui disposent d’un label long terme « ELTIF ».

Depuis leur introduction en 2015, le bilan des créations de ces fonds de long terme n’est pas celui qui était escompté : 57 ELTIF ont pu être créés pour un total de 2,4 milliards d’euros dans 4 pays uniquement dont 14 fonds labellisés en France, majoritairement sous format Fonds Professionnels Spécialisés (FPS). Aussi, en novembre 2021, la commission européenne a proposé une nouvelle version du règlement ELTIF, avec des règles de commercialisation plus étendues pour les investisseurs particuliers et des règles d’investissement plus souples pour les gérants, tout en y ajoutant des investissements qui promeuvent le Pacte vert pour l’Europe.

Le règlement modifié offre désormais aux FIA européens agréés ELTIF une double opportunité :

Lever des capitaux auprès des clients professionnels mais également auprès d’investisseurs de détail des 27 états membres de l’Union Européenne en supprimant les contraintes de seuil de la première version du règlement (Initialement, l’investisseur de détail devait investir un minimum de 10 000 € dans l’ELTIF sans dépasser 10% de son portefeuille d’instruments financiers global dans des ELTIF) ;
Investir dans une gamme d’actifs éligibles élargie avec des contraintes de gestion plus souples.

Actifs éligibles dans le cadre d’ELTIF 2.0

Sur le second point, les actifs éligibles doivent désormais représenter 55% de l’actif net de l’ELTIF au lieu de 70% auparavant. Plusieurs nouveautés en termes d’éligibilité :

Concernant les entreprises éligibles (fonds propres ou quasi propres, instruments de dettes et prêts)
- Aux côtés des entreprises financières, les fintech financières sont désormais éligibles
- L’éligibilité des entreprises non cotées est inchangée mais les entreprises cotées sont désormais éligibles lorsque leur capitalisation boursière est inférieure à 1,5 milliards d’euros (500 millions d’Euros auparavant)
- Assouplissement des conditions d’éligibilité des entreprises de pays tiers qui devaient auparavant respecter des conditions strictes de coopération fiscale
- Eligibilité des green bonds
- Eligibilité, sous conditions, des Titrisations Simples, Transparentes et Standardisées (STS)
Concernant les actifs réels
- Suppression de l’exigence de bénéfice économique ou social pour leur éligibilité
- Suppression du seuil minimum à l’achat (chaque actif devait avoir une valeur minimum de 10 millions d’Euros précédemment)
- Eligibilité quasi-totale des actifs réels sauf œuvre d’art, vins …
Concernant les parts de fonds, les OPCVM² et FIA gérés par des AIFM européens sont désormais éligibles au côté des parts d’ELTIF, des parts de Fonds européens de Capital Risque (EuVECAs) et des parts de fonds européens d’entreprenariat social (EUSEFs)

Nouvelles règles d’investissement en ELTIF

La politique d’investissement et les règles de composition de portefeuille sont également simplifiées. Outre la diminution de la part minimale d’actifs éligibles à l’investissement mentionnée supra, on notera les aménagements suivants :

Concernant l’exposition à une même entité :
- Elle représentera pour les investisseurs de détail 20% de l’actif investi dans une même entreprise, un même actif réel ou un même fonds
- Elle sera de 10% pour la poche d’actifs hors actifs éligibles (c’est-à-dire pour des actifs éligibles aux OPCVM conformément aux actifs visés à l’article 50 paragraphe 1 de la directive UCITS 2009/65/CE)
- Il n’y aura pas de limite pour les investisseurs professionnels
Concernant le ratio d’emprise, le seuil de 25% est relevé à 30% pour un fonds sous-jacent (cette limite ne s’applique pas pour les investisseurs professionnels ou pour les structures fonds maitre/nourricier)
Concernant les stratégies indirectes, on notera
- qu’il est désormais possible pour un FIA ELTIF d’être nourricier d’un FIA maître ELTIF. Auparavant, le FIA nourricier d’un fonds ELTIF ne pouvait pas lui-même être labellisé ELTIF
- qu’il est également possible d’avoir une structure fonds de fonds, avec tout type de sous-jacents fonds européens, jusqu’à 100% de l’actif, dans la limite de 20% maximum d’exposition à un même fonds ainsi que précisé plus haut. Jusqu’à présent, les schémas de fonds de fonds n’étaient possibles qu’avec un sous-jacent fonds ELTIF, EuVECA et EuSEF, dans la limite de 20% de l’actif net et avec un maximum de 10% d’exposition par fonds
Enfin concernant l’emprunt
- la limite de 30% est relevée à 50% de l’actif net pour les investisseurs de détail, jusqu’à 100% pour les investisseurs professionnels
- les conditions de recours à l’emprunt sont également assouplies : l’affectation n’est plus limitée aux actifs éligibles et, après rappel du principe que l’emprunt doit être réalisé dans la même devise que les investissements il est ajouté la possibilité de couvrir de manière appropriée le risque de change

Normes techniques ELTIF 2.0

Le règlement ELTIF 2 sera d’ici le 10 janvier 2024 complété par des normes techniques établies par l’ESMA, qui sont actuellement en cours de consultation, et qui devraient être publiées en fin d’année 2023. Elles devront notamment apporter des précisions concernant :

la notion de Minimum Holding Period (période de détention minimale pendant laquelle la gestion va constituer le portefeuille et il n’est pas possible pendant cette période que l’investisseur rachète ses parts)
la gestion de la liquidité de ces fonds
les conditions de plafonnement des rachats de la poche hors actifs éligibles.

Cette révision du règlement devrait permettre de relancer les véhicules de long terme en Europe. En France, le Trésor envisage également d’aménager le droit français de l’assurance-vie pour rendre éligibles les fonds ELTIF aux supports d’assurance-vie en unités de compte qu’ils soient investis en instruments de dettes ou en actions. Les fonds français qui pourraient être supports du label ELTIF pourraient ainsi permettre aux particuliers d’investir dès le premier Euro dans la classe d’actifs non cotés, jusque-là réservée dans les faits aux investisseurs professionnels.

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de son côté invite les SGP³ à échanger dès à présent sur les projets de fonds ELTIF qu’elles souhaiteraient lancer à compter du 10 janvier prochain. Elle s’engage notamment à être réactive dans le cadre de la délivrance de l’agrément du label ELTIF aux fonds supports.

Conditions de liquidité des fonds ouverts labellisés ELTIF

L’ESMA a publié son rapport sur les projets de Regulatory Technical Standards (RTS) le 19/12/2023 dernier. Ce texte précise notamment les conditions de liquidité que devront respecter des fonds labellisés ELTIF lorsqu’ils sont ouverts, c’est-à-dire commercialisés auprès de clients retail. Plus précisément, l’ESMA détaille ses propositions concernant :

La fréquence maximale de rachat : trimestrielle par principe mais le gérant peut retenir une plus grande fréquence s’il est en mesure de justifier la cohérence de la VL avec la valorisation des actifs du fonds auprès de son Autorité Nationale Compétente (ANC)
La période de détention minimale : le gérant peut retenir la période de détention la plus adaptée au produit sur la base de critères définis dans les RTS pour autant qu’il soit en mesure de justifier son choix auprès de l’ANC en tenant compte de la nature des investissements, de la stratégie d’investissement du fonds, du type d’investisseurs, de la composition et diversification des actifs, de leur valorisation ou encore de la liquidité en fonction de la classe d’actifs
Les mécanismes de gestion de la liquidité : en plus du délai de préavis, l’ESMA propose la mise en place de gates et d’un autre outil de gestion de la liquidité. Le gérant bénéficie toutefois de souplesse s’il est en mesure d’expliquer ses choix en termes d’outils, de calibrage ou encore des conditions d’activation
Le délai de préavis : il est fixé par principe à 12 mois mais là encore il est possible d’opter pour un préavis plus court. L’ESMA a élaboré un tableau qui prévoit à la fois, en fonction du délai de préavis retenu par le gérant le % minimum d’actifs liquides que doit avoir le fonds et le % maximum d’actifs liquides cessibles par VL.

Le 6 mars dernier, la Commission européenne a informé l’ESMA du rejet partiel des RTS. Elle a justifié son approche et a demandé à l’ESMA de revoir le projet de RTS en tenant compte de toutes les modifications requises par la Commission. Ces demandes de modifications concernent notamment l’assouplissement des conditions de liquidité devant être respectées par des fonds ouverts labellisés ELTIF décrites ci-dessus.

L’ESMA dispose désormais de 6 semaines pour revoir ces mesures de niveau 2. Si la modification des RTS n’était pas effectuée dans ce délai ou si la Commission européenne n’était pas satisfaite par la nouvelle proposition adressée par l’ESMA, elle pourrait les rejeter encore une fois ou décider de valider ses propres amendements. A suivre …