Guide du plan d’action de la Commission Européenne sur la finance durable
Suivez les évolutions réglementaires du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable
Le règlement (UE) 2023/606 (le « règlement ELTIF 2 ») modifiant le règlement (UE) 2015/760 du 29 avril 2015 relatif aux Fonds européens d’investissement à long terme (FEILT ou ELTIF en anglais) a été publié au Journal officiel de l’Union européenne le 20 mars 2023. Il est entré en vigueur le 10 janvier 2024 et a été complété par des Regulatory Technical Standards (RTS) publié le 26 octobre 2024.
Avantages du règlement ELTIF 2.0
Ces Fonds d’investissement alternatifs (FIA) européens bénéficient d’un label ELTIF à long terme et sont gérés par un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs européens (AIFM). Introduits par le règlement européen 2015/760 entré en vigueur en décembre 2015 (ELTIF 1.0), les ELTIF visent à financer l’économie réelle en fléchant des capitaux non bancaires vers des projets d’infrastructure à long terme et des financements de PME/ETI[1].
Depuis leur introduction en 2015, l’adoption de ces nouveaux fonds à long terme a été plus faible que prévu, moins d’une centaine d’ELTIF ont été lancés pour un total de 2,4 milliards d’euros levés, domiciliés dans seulement quatre pays[2].
Aussi en novembre 2021, la Commission européenne a proposé une nouvelle version du règlement ELTIF, avec des règles de commercialisation plus étendues pour les investisseurs de détail et des règles d’investissement plus souples pour les gestionnaires, tout en y ajoutant des investissements qui promeuvent le Pacte vert pour l’Europe.
ELTIF 2.0 permet désormais aux FIA européens labellisés ELTIF :
- De lever des capitaux auprès de clients professionnels mais également auprès d’investisseurs de détail des 27 états membres de l’Union européenne en supprimant les contraintes de seuil de la version d’origine du règlement. Initialement, l’investisseur de détail devait investir un minimum de 10 000 euros dans un ELTIF et ne pas investir plus de 10 % de son portefeuille d’instruments financiers dans des ELTIF
- D’investir dans une gamme plus large d’actifs éligibles
Actifs éligibles dans le cadre du règlement ELTIF 2.0
Les actifs éligibles doivent désormais représenter au moins 55 % de l’actif net d’un fonds ELTIF au lieu de 70 % auparavant. Les nouvelles règles d’éligibilité sont les suivantes :
Pour les entreprises éligibles (fonds propres ou quasi-fonds propres, instruments de dettes et prêts)
- Les fintechs financières sont désormais éligibles aux côtés des sociétés financières
- L’éligibilité des sociétés non cotées est inchangée mais les sociétés cotées sont désormais éligibles lorsque leur capitalisation boursière est inférieure à 1,5 milliard d’euros (contre 500 millions d’euros auparavant)
- Les règles d’éligibilité des entreprises de pays tiers sont assouplies
- Les obligations vertes (green bonds) sont désormais éligibles
- Les titrisations simples, transparentes et standardisées (STS) sont éligibles sous certaines conditions
Concernant les actifs réels
- Suppression de l’exigence de la réalisation d’un bénéfice économique ou social pour leur éligibilité
- Suppression du seuil minimum d’investissement (auparavant, chaque actif réel devait avoir une valeur minimale de 10 millions d’euros)
- Éligibilité quasi totale des actifs réels, à l’exception des œuvres d’art, du vin, etc.
Par ailleurs, les parts d’OPCVM et les parts de FIA gérés par des AIFM européens sont désormais éligibles à l’instar des parts d’ELTIF, des parts de Fonds européens de capital-risque (EuVECAs) et des parts de Fonds européen d’entrepreneuriat social (EuSEFs).
Nouvelles règles d’investissement pour les ELTIF
La politique d’investissement et les règles de composition de portefeuille sont simplifiées. Outre la diminution de la part minimale d’actifs éligibles mentionnée ci-dessus, ELTIF 2.0 apporte les aménagements suivants.
Exposition à une même entité
- Pour les investisseurs de détail
- Jusqu’à 20 % de l’actif net du fonds peut être investi dans une seule et même entreprise, un seul et même actif réel ou un seul et même fonds
- Jusqu’à 10 % de l’actif net du fonds dans des actifs éligibles aux OPCVM conformément à l’article 50, paragraphe 1, de la directive OPCVM 2009/65/CE, qui ont été émis par une seule et même entité
- Il n’y a pas de limite pour les investisseurs professionnels
Limite de concentration
Le ratio d’emprise de 25 % est porté à 30 % par fonds sous-jacent. Cette limite ne s’applique ni aux investisseurs professionnels ni aux fonds ELTIF maître/nourricier
Stratégies indirectes
- Un ELTIF peut désormais être nourricier d’un autre ELTIF maître. En vertu du règlement ELTIF initial, un fonds nourricier ne pouvait pas lui-même être labellisé en tant qu’ELTIF
- Les structures de fonds de fonds sont désormais possibles, avec tout type de fonds sous-jacent européen jusqu’à 100 % des actifs, avec un maximum de 20 % d’exposition au même fonds comme précisé ci-dessus. Jusqu’à présent, les fonds de fonds n’étaient possibles qu’avec un sous-jacent ELTIF, EuVECA et EuSEF, dans la limite de 20 % de l’actif net du fonds et avec une exposition maximale de 10 % par fonds
Emprunts
- La limite d’emprunt de 30 % est portée à 50 % d’actif net pour les investisseurs de détail et jusqu’à 100 % pour les investisseurs professionnels
- Les conditions de recours à l’emprunt sont également assouplies. L’affectation n’est plus limitée aux actifs éligibles et par ailleurs si le fonds rappelle que l’emprunt est effectué dans la même devise que les investissements, le risque de change peut alors être couvert de manière appropriée
Normes techniques ELTIF 2.0 – Adoption le 26 octobre 2024
Le 19 décembre 2023, l’ESMA a publié le rapport final présentant le projet de RTS. Le texte précise notamment (i) les cas dans lesquels les produits dérivés sont utilisés à des fins de couverture, (ii) certains critères de cession des actifs d’un ELTIF, (iii) certains éléments sur les coûts, (iv) la politique de rachats et (v) les conditions de liquidité devant être respectées par les ELTIF lorsqu’ils sont vendus aux investisseurs de détail.
En ce qui concerne ce dernier point, l’ESMA précise que :
- La fréquence maximale de rachat est en principe trimestrielle. Toutefois, un gestionnaire d’ELTIF peut choisir une fréquence plus élevée s’il est en mesure de justifier, auprès de son régulateur que la valeur liquidative (VL) retenue est cohérente avec la valorisation des actifs du fonds
- La période de détention minimale : les gestionnaires peuvent choisir la période de détention la plus adaptée au produit en fonction des critères définis dans les RTS. Ils doivent justifier leur choix auprès du régulateur en tenant compte de la nature des investissements, de la stratégie d’investissement du fonds, du type d’investisseurs, de la composition et de la diversification des actifs, de leur valorisation ou encore du profil de liquidité des actifs sous-jacents
- Les mécanismes de gestion de la liquidité : en plus de la période de préavis, l’ESMA propose la mise en place de gates et d’autres outils de gestion de la liquidité. Les gestionnaires peuvent cependant s’en écarter s’ils sont en mesure de justifier leurs choix en termes d’outils, de calibrage ou de conditions d’activation
- Le délai de préavis est normalement de 12 mois, mais un délai de préavis plus court est possible. L’ESMA a publié un tableau indiquant, selon le délai de préavis choisi par les gestionnaires, le pourcentage minimum d’actifs liquides que le fonds doit détenir ainsi que le pourcentage maximum d’actifs liquides pouvant être vendus à chaque valeur liquidative
Le 6 mars 2024, la Commission européenne a informé l’ESMA du rejet partiel des RTS. La Commission européenne a demandé à l’ESMA d’examiner toutes les modifications nécessaires et de revoir le projet de RTS.
Les modifications demandées concernaient notamment l’assouplissement des conditions de liquidité que les fonds ouverts labellisés ELTIF doivent respecter.
Après plusieurs échanges entre la Commission européenne et l’ESMA, la Commission a approuvé et publié la version finale des RTS le 25 octobre 2024, ouvrant la voie au développement effectif des fonds ouverts ELTIF
Les RTS du règlement ELTIF 2.0 sont entrés en vigueur le 26 octobre 2024.
Cette version des RTS donne aux gestionnaires d’actifs le pouvoir discrétionnaire de décider quelles conditions de liquidité sont les plus appropriées pour leurs ELTIF tout en maintenant des garanties. Afin de calibrer le pourcentage maximum de rachat par VL, les gestionnaires d’actifs ont le choix entre deux méthodes basées sur :
- La fréquence de rachat et le délai de préavis de l’ELTIF (annexe 1 des RTS)
ou - La fréquence de rachat et le pourcentage minimum d’actifs liquides (annexe 2)
Concernant les outils de gestion de la liquidité : en plus des gates, le gestionnaire a la possibilité, mais plus l’obligation, de sélectionner l’Anti-Dilution Levy (ADL), le swing pricing ou les frais de rachat.
Les gestionnaires doivent déterminer la durée minimale de détention en fonction des caractéristiques spécifiques du fonds et du temps estimé pour affecter le capital collecté (par exemple, un ELTIF avec des projets d’infrastructures à longs délais de construction peut justifier d’une durée minimale de détention plus longue).
Ce véhicule de long terme permet désormais aux investisseurs de détail d’accéder aux classes d’actifs non cotées, répondant ainsi à l’objectif de l’Union de l’épargne et de l’investissement (Savings and Investment Union, SIU) de lever des capitaux auprès de ces investisseurs, en complément des investisseurs institutionnels, pour financer l’économie réelle. Par ailleurs, l’ELTIF est le seul FIA bénéficiant du passeport commercialisation au sein de l’UE.
Le dernier registre de l’ESMA fait état de 191 ELTIF, dont 108 sont ouverts soit aux investisseurs de détail soit aux investisseurs institutionnels et de détail. Leur État membre d’origine est respectivement, par nombre de fonds, le Luxembourg, la France, l’Irlande, l’Italie, l’Espagne et l’Allemagne.
Le 6 novembre 2024, un erratum aux RTS (Rectificatif au règlement délégué (UE) 2024/2759 du 19 Juillet 2024) a été publié au Journal officiel afin de corriger des typologies dans l’article 8, paragraphe 4 et dans l’article 9, paragraphe 1, point e). Dans les deux cas, il fallait lire ‘investisseurs sortants’ en lieu et place de ‘investisseurs existants’.
En février 2025, la Commission européenne a publié une question-réponse pour préciser que les ELTIF ne sont pas autorisés à appliquer (a) des périodes de préavis, (b) des seuils de rachat et/ou (c) des fréquences de rachat distincts pour les différentes classes de parts ou d’actions de l’ELTIF. Pour la Commission, cela garantit un traitement équitable des investisseurs. En outre, la CE a précisé que des seuils de rachat différents entre les catégories de parts ou d’actions empêcheraient le gestionnaire de l’ELTIF de regrouper toutes les demandes de rachat reçues au cours de la même période et de les traiter au prorata, comme l’exige le règlement ELTIF.
L’ESMA travaille actuellement sur des questions-réponses visant à clarifier les RTS concernant la politique de rachats, la stratégie d’investissement, les investissements indirects et les restrictions d’éligibilité liées aux ELTIF découlant du droit national. La Commission européenne devrait répondre et publier ces questions-réponses prochainement.
[1] Petites et moyennes entreprises et Entreprise de taille intermédiaire
[2] Dont 14 fonds labellisés en France, principalement sous forme de Fonds professionnels spécialisés (FPS)
Liens
Publications Office (Règlement 2023/606 Règlement modificatif 2015/760 en ce qui concerne les exigences relatives aux politiques d’investissement et aux conditions de fonctionnement des fonds d’investissement à long terme européens et au champ d’application des actifs d’investissement éligibles, les exigences en matière de composition et de diversification du portefeuille et les règles relatives aux emprunts de liquidités et autres fonds)
Règlement délégué – UE – 2024/2759 – FR – EUR-Lex
Règlement délégué – 2024/90705 – FR – EUR-Lex (erratum aux RTS)
Registre des fonds européens d’investissement à long terme agréés (ELTIF)
